Prawo restrukturyzacyjne

Prawo restrukturyzacyjne reguluje zasady zawierania przez dłużnika układu z wierzycielami, w jednej z czterech procedur: samodzielnego zbierania głosów, przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego i sanacji. Celem prawa restrukturyzacyjnego jest uniknięcie upadłości dłużnika, jako niepożądanej zarówno z punktu widzenia jego samego jak i wierzycieli ale także całości gospodarki, w tym rynku pracy.

Pierwszeństwo prawa restrukturyzacyjnego przed prawem upadłościowym znajduje swój wyraz w ogólnej zasadzie nakazującej sadowi upadłościowemu wstrzymać rozpoznanie wniosku o upadłość do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia wniosku restrukturyzacyjnego.

Instrumenty prawa restrukturyzacyjnego służą takiemu ukształtowaniu procesu restrukturyzacji aby ochrona dłużnika przed upadłością odbywała się z poszanowaniem słusznych interesów wierzycieli. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery różne postępowania restrukturyzacyjne, które przeznaczone są dla dłużników w różnej sytuacji i oferują mu zróżnicowany zakres instrumentów zarówno z zakresu ochrony przed wierzycielami jak i ułatwień w przeprowadzeniu naprawy przedsiębiorstwa.

Czytaj więcej o prawie restrukturyzacyjnym


Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

Poszczególne postępowania restrukturyzacyjne różnią się przede wszystkim zakresem ingerencji państwa w stosunki cywilnoprawne łączące dłużnika z jego wierzycielami ale również z jego kontrahentami nie będącymi wierzycielami. Odpowiednio do zakresu tej ingerencji, w poszczególnych postępowaniach występuje ograniczenie prawa dłużnika do zarządu własnym majątkiem, z zastosowaniem zasady, że im większy zakres ochrony dłużnika przed wierzycielami i im większa ingerencja prawa restrukturyzacyjnego w stosunki cywilnoprawne dłużnika, tym większe ograniczenia w swobodzie dysponowania majątkiem w trakcie postępowania. I tak w postępowaniu o zatwierdzenie układu zawartego w trybie samodzielnego zbierania głosów, w którym na etapie przygotowania wniosku i głosowania wierzycieli prawo restrukturyzacyjne nie chroni dłużnika przed egzekucją i nie daje mu żadnych uprawnień do zmiany stosunków cywilnoprawnych inaczej niż tylko treścią zawartego układu, dłużnik zachowuje pełnię swobody dysponowania własnym majątkiem a sprawujący nadzór nad tym postępowaniem nadzorca układu jest przez dłużnika samodzielnie wybierany. W postępowaniu z kolei układowym i przyspieszonym układowym dłużnik zachowuje zdolność do dokonywania czynności w granicach zwykłego zarządu, a ochrona przed wierzycielami ograniczona jest do wierzytelności objętych układem, zaś do wpływu na wybór doradcy restrukturyzacyjnego powoływanego do pełnienia funkcji nadzorcy sądowego potrzebuje zgody wierzycieli reprezentujących 30% ogółu wierzycieli. Z kolei w postępowaniu sanacyjnym ochrona przed egzekucją jest w zasadzie pełna i żadnemu (również zabezpieczonemu i uprzywilejowanemu) wierzycielowi nie służy prawo do jej prowadzenia z jakiegokolwiek składnika majątku dłużnika ale z kolei zarząd nad majątkiem jest dłużnikowi co do zasady odbierany w całości i przekazywany w ręce doradcy restrukturyzacyjnego powoływanego do pełnienia funkcji zarządcy. Również tylko postępowanie sanacyjne daje dłużnikowi prawo do zwolnienia pracowników pozostających pod ochroną prawa pracy czy odstąpienia od niekorzystnych kontraktów a nawet sprzedaży składników majątku ze skutkami jak w postępowaniu upadłościowym (czyli w stanie wolnym od obciążeń rzeczowych takich jak np. hipoteka czy zastaw rejestrowy).

Celem restrukturyzacji jest zawarcie układu. Układ w restrukturyzacji zawierany jest w procedurze głosowania, która prowadzi do ustalenia czy wymagana ustawą większość wierzycieli popiera propozycje zmiany stosunków cywilnoprawnych w sposób opisany w układzie. Do przyjęcia układu potrzeba uzyskania jednocześnie dwóch większości: 2/3 liczonych kwotowo czyli jako stosunek sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom popierającym układ do sumy wszystkich wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos. Jest to tak zwana większość kapitałowa. Jednocześnie do przyjęci układu koniecznym jest aby wierzyciele którzy zagłosowali za układem stanowili ponad 50% wszystkich głosujących wierzycieli ( jest to tak zwana większość osobowa). Te większości obowiązują w przyspieszonym postępowaniu układowym, układowym i sanacyjnym. W wypadku samodzielnego zbierania głosów jak również w wypadku układu częściowego, obie wymagane większości muszą być uzyskane według surowszego kryterium a mianowicie wymagane jest poparcie ponad 50% wszystkich uprawnionych do głosowania wierzycieli, dysponujących 2/3 kapitału tymże uprawnionym przysługującego. W tym wypadku szanse na zawarcie układu znacząco maleją gdyż każdy bierny wierzyciel jest traktowany jak przeciwny układowi.

W postępowaniu restrukturyzacyjnym, w przeciwieństwie do postępowania upadłościowego nie występuje procedura zgłoszeń wierzytelności. Spis wierzycieli ustala się w oparciu o księgi rachunkowe dłużnika a czynności tej dokonuje nadzorca sądowy lub zarządca, zależnie od rodzaju postępowania restrukturyzacyjnego.  Wierzyciele mają prawo do zaskarżenia decyzji w przedmiocie umieszczenia lub pominięcia wierzytelności tylko w postępowaniu układowym i sanacyjnym. Tylko w tych dwóch postępowaniach przewidziano prawo do wnoszenia sprzeciwu, który rozstrzyga sędzia komisarz, od którego z kolei decyzji służy zażalenie do sądu restrukturyzacyjnego. Prawo restrukturyzacyjne w związku z tym pozwala na wybór pozostałych procedur (samodzielnego zbierania głosów i przyspieszonego postępowania układowego, jak również układu częściowego) tylko takim dłużnikom, którzy pozostają w sporze co do istnienia wierzytelności nie przekraczających 15% sumy wszystkich wierzytelności (spornych i niespornych). Dzięki temu mechanizmowi rozstrzyganie sporów co do stosunkowo niewielkiej części długów nie hamuje procesu zawierania układu.

Przyjęty przez wierzycieli odpowiednią większością głosów układ, podlega procedurze zatwierdzenia go przez sąd a po uprawomocnieniu się tego postanowienia sądu,  wiąże wszystkich wierzycieli, zarówno tych którzy głosowali za układem jak i tych którzy byli temu układowi przeciwni, jak i takich którzy w ogóle w postępowaniu nie wzięli udziału.

Zawarty i zatwierdzony układ powinien być przez dłużnika wykonywany zgodnie z jego treścią. Jeżeli jednak doszłoby do nadzwyczajnej zmiany stosunków ekonomicznych dłużnika to może on zostać zmieniony w drodze kolejnego głosowania wierzycieli.

Jeżeli dłużnik układu nie wykonuje to może on zostać uchylony na wniosek każdego z wierzycieli, jak również nadzorcy wykonania układu. Gdyby przed uchyleniem układu doszło do ogłoszenia upadłości dłużnika układ zostaje uchylony z mocy samego prawa a wszystkie wierzytelności wracają do swojego pierwotnego kształtu, pomniejszone jedynie o rzeczywiście dokonane spłaty. 

Ochronie wierzycieli na wypadek umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego lub nie zatwierdzenia układu służy instytucja uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości, który zapewnia płynne przejście z procedury restrukturyzacyjnej do upadłościowej.


Nasze publikacje

Komentarz do ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (cz. 3)

Autor: Anna Michalska, dr Patryk Filipiak, Bartosz Sierakowski

Źródło: gazetaprawna.pl

Komentarz do ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (cz. 1)

Autor: Bartosz Sierakowski

Źródło: gazetaprawna.pl

Komentarz do ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (cz. 2)

Autor: Piotr Zimmerman, Anna Michalska

Źródło: gazetaprawna.pl

Priorytety to naprawa i oddłużenie. Upadłość jest ostatecznością.

Autor: Bartosz Sierakowski, Norbert Frosztęga

Źródło: gazetaprawna.pl